Китайские фирмы обманывают иностранных инвесторов

Фокус в том, что китайская компания сливается с существующей «оболочкой» американской компании, которая была законно создана, и прошла стандартную процедуру IPO. Это называется «обратное слияние».

«Процесс обратного слияния — относительно быстрый способ с меньшими затратами получить публичный статус и пройти листинг на бирже США. Частная компания вливается в «фирму-оболочку», которая является публичной компанией, и которая больше не функционирует в качестве оперативного органа. После обмена акций или слияния, соглашение вступает в силу, и в течение 60-90 дней новая компания начинает торговать», — объясняет RedChip White Paper.

Подставная компания, в целом, не имеет реальных активов или операций, и создается для различных законных целей или для совершения мошенничества. С законной стороны, это может быть просто приличная компания, продающая свою продукцию под брендовым названием в магазине, поддерживая при этом фирменный знак. С «теневой» стороны, это может использоваться в качестве налогового оазиса, чтобы скрыть прибыль, переместить незаконную прибыль, отмыть деньги и провести другие махинации.

Китайская компания получает доступ к рынку США через чёрный ход, с помощью китайского обратного слияния (Chinese Reverse Merger — CRM). Это позволяет иностранной компании зарегистрироваться на фондовой бирже США в относительно короткие сроки и получить выход в «бассейн» крупных инвесторов, «не залезая глубоко в свои карманы».

Стандартный процесс вхождения на фондовый рынок проходит через первичное размещение акций (IPO), то есть через первую продажу акций частной компании, что является достаточно трудоёмким процессом.

«Частная компания, стремящаяся к обратному слиянию, хочет облегчить доступ к рынкам капитала, в том числе ликвидности, который поставляется с наличием её акций, которые котируются на рынке или котируются на бирже», — объясняется в бюллетене SEC.

Во процессе обратного слияния компаний, эти две компании обменивают свои акции, разрешая управляющей компании стать держателем контрольного пакета акций в холдинговой компании.

SEC предупреждает инвестиционное сообщество

«Как и при других операциях, инвесторам следует соблюдать осторожность при рассмотрении вопроса о том, инвестировать ли в «обратно слившиеся» компании», — предупреждает SEC.

Компании, которые получили доступ на рынок США путем обратного слияния, возможно, использовали местные или международные аудиторские фирмы, или одну из четырех крупнейших аудиторских фирм (Deloitte Touche Tohmatsu (DTT), PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young или KPMG), чтобы «обеспечить» своей финансовой отчётности видимость законности, прозрачности и приемлемости для инвесторов.

Некоторым из небольших аудиторских фирм не хватает ресурсов для завершения полного аудита компании, так как все операции и активы находятся в чужой стране (в Китае). Даже некоторые из большой четвёрки, которые стараются учесть все нюансы и очень осмотрительны, могут быть обмануты из-за сговора между банками и компанией в чужой стране.

В мае 2011 года Делойт Туш Томацу (DTT) ушла с поста аудитора принадлежащей китайцам Longtop Financial Technologies Limited, так как обнаружила после шести лет «чистых» проверок, что финансовая отчётность компании была сфальсифицирована. Ища подтверждение остаткам денежных средств, DTT в первый раз позвонила в управление китайского банка, а не в местный банк. Она не нашла никаких остатков денежных средств, а о большом количестве банковских займом в отчётах умалчивалось.

Согласно заявлению от 22 мая об уходе Longtop Financial Technologies Limited, поданного в SEC, DTT перечислила причины отставки: «1) недавно выявленные фальсификации финансовой отчетности группы относительно наличности в банке и кредитном балансе (в настоящее время, возможно, и дохода от продаж), 2) преднамеренное вмешательство в управление процесса аудита; и 3) незаконное задержание наших файлов аудита».

China MediaExpress Holdings Inc., китайский оператор телевизионной рекламы, объявил в середине марта, что DTT перестала быть его аудитором 11 марта (DTT была аудитором компании с декабря 2009).

«DTT потерял уверенность в приверженности Совета и Комитета по аудиту к надлежащему управлению и надёжной финансовой отчетности», — согласно SEC.

PCAOB предупреждает

«PCAOB (совет по надзору над учетом в публичных компаниях) активно обращается к инвесторам и другим пользователям финансовых отчётов, чтобы дать им больше информации об аудиторской среде компаний из китайского региона, которые могут получить доступ к американским рынкам через сделки обратного слияния компаний», — сказал Джеймс Р. Доти, председатель PCAOB, в мартовском пресс-релизе.

В период с января 2007 по март 2010 года PCAOB зафиксировал 603 операции обратного слияния, и в 159 случаях (26,37 процента) это были китайские компании. CRM было почти в три раза больше, чем IPO (всего 56) за тот же период. RedChip White Paper определила 206 CRM, которые вышли на американский фондовый рынок с 1996 года.

Рыночная стоимость, называемая рыночной капитализацией в инвестиционных условиях, приблизительно 67 процентов этих CRM на 31 марта 2010 составила меньше $75 миллионов. Текущая рыночная стоимость всех компаний составляет $12,8 миллиардов. Больше половины CRM сообщили о доходах и активах ниже $50 миллионов.

Почти две трети CRM были проверены зарегистрированными в США бухгалтерскими фирмами, в то время как местные китайские фирмы были аудиторами только у одной четверти компаний.

PCAOB установил, что в некоторых случаях зарегистрированная в США аудиторская фирма работает в китайской компании, которая не находится в Соединенных Штатах, а аудитор из США не обладает опытом на рынке, где зарегистрирована данная компания, или не владеет языком, необходимым для выполнения аудита.

«Инспекция совета пришла к выводу, что участие в аудиторской работе зарегистрированных в США компаний в качестве консультантов недостаточно для утверждения, что компания прошла аудит и имеет достаточные основания для заявления о «чистой» финансовой отчетности», — заключает PCAOB в мартовском исследовании.

Следует отметить, что PCAOB — некоммерческая организация частного сектора, созданная в 2002 году, после принятия в США закона Сарбейнс-Оксли, с целью осуществления надзора за организациями, осуществляющими аудит публичных компаний.
Главной проблемой является то, что надзор PCAOB не имеет возможности проверки аудита китайских клиентов Делойта (DTT), отмечает https://4dk-consultant.ru/.

«SEC и американские биржи недавно приостановили торги более чем десятка компаний обратного слияния, сославшись на отсутствие предоставления точной информации об этих фирмах и их финансах», заявила SEC 9 июня в пресс-релизе.

В 2011 году SEC приостановила торги следующих компаний CRM за искажение информации в открытых документах: Heli Electronics Corp., China Changjiang Mining & New Energy Co., RINO International Corp., Advanced Refractive Technologies Inc., HiEnergy Technologies Inc. и Digital Youth Network Corp.

SEC обвиняет Heli Electronics Corp, взявшую «оболочку» компании из Невады, работающей в Китае, в предоставлении неправильной информации о денежных средствах и дебеторской задолженности при регистрации. Компания также умолчала, что её независимый аудитор подал в отставку из-за бухгалтерских нарушений.

«Комиссия считает, что общественные интересы и защита инвесторов требуют приостановки торгов бумаг вышеуказанной компании [Heli Electronics Corp.]», — сообщила SEC, приостановив торги 21 марта.

3 мая Advanced Refractive Technologies и HiEnergy Technologies, обе «оболочки» Делавэрских компаний, и ведущие операции в Китае, получили «приостановку» за непредоставление периодических отчётов. HiEnergy Technologies подала заявление о банкротстве в суд Калифорнии в соответствии с главой 7 кодекса о банкротстве. Глава 7 позволяет полностью избавиться от прежнего долга, а компания имеет право начать всё заново, после конвертации всех активов в наличные деньги, которые распределяются между кредиторами. Это означает, что большую часть времени инвесторы остаются «за бортом».

12 мая SEC заявила «приостановку» Digital Youth Network Corp., которая взяла «оболочку» компании из Ванкувера (Канада), за непредставление периодических отчётов с 2006 года.

«Важно отметить, что как только SEC отозвало регистрацию ценных бумаг компании, ни один брокер или дилер, или государственный поручитель не могут выполнять торговлю бумагами фирмы, пока компания не перерегистрирует свои ценные бумаги», — сообщила SEC инвесторам в бюллетене.

Версия на английском